龙高股份:龙岩高岭土股份有限公司关于控股股东增加一致行动人及拟向一致行动人协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告
证券代码：605086 | 证券简称：龙高股份 | 公告编号：2024-043 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“龙高股份”“公司”）控股股东龙岩投资发展集团有限公司（以下简称“投资集团”）拟通过协议转让方式，向龙岩泓通投资有限公司（以下简称“泓通投资”）转让其持有公司首次公开发行股票前的股份6,000,000 股（以下简称“标的股份”），约占公司总股本的3.35%，标的股份转让价格为 17.26元/股，标的股份转让价款合计为103,560,000 元。根据泓通投资全资子公司厦门中龙天亿投资控股有限公司（以下简称“中龙天亿”）2024年6月30日审计数据，泓通投资以其所持有的中龙天亿 63.81%股权按照经审计的账面净资产作价向投资集团支付股份转让款。
投资集团与泓通投资签署了《一致行动协议》，泓通投资新增成为投资集团的一致行动人，投资集团与泓通投资的实际控制人均为福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会，本次协议转让属于同一控制下一致行动人之间的股份协议转让，不涉及要约收购，不涉及集中竞价交易方式。本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人及相应的控制权发生变化，不会对公司持续稳定经营产生不利影响。
本次股份协议转让事项尚需有权国资主管部门审批，且经上海证券交易所合规性确认后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让基本情况
2024年10月31日，公司收到公司控股股东投资集团出具的《龙岩投资发展集团有限公司关于增加一致行动人及拟向一致行动人协议转让龙岩高岭土股份有限公司部分股份的告知函》，投资集团与泓通投资签订了《关于龙岩高岭土股份有限公司的股份转让协议》及《一致行动协议》：泓通投资新增成为投资集团的一致行动人，投资集团拟将持有的6,000,000股公司股份协议转让给泓通投资，约占公司总股本的3.35%，标的股份转让价格为17.26元/股，股份转让款合计为103,560,000元。根据泓通投资全资子公司中龙天亿审计报告显示，截至2024年6月30日，中龙天亿账面总资产237,340,652.76元、净资产162,299,006.72元，泓通投资以其所持有的中龙天亿63.81%股权按照前述经审计的账面净资产作价向投资集团支付股份转让款。
二、权益变动情况
（一）转让方投资集团前次权益变动进展情况
公司于2024年9月20日披露了《龙岩高岭土股份有限公司关于控股股东、持股5%以上股东拟通过协议转让公司部分股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-036），截至目前，投资集团拟协议转让给紫金矿业集团南方投资有限公司其所持有的公司股份 12,798,900 股（占公司总股本7.14%）事项尚未完成，投资集团对公司的持股数量未发生变化。如前次权益变动完成，则投资集团变动完成前后持股情况如下：
股东名称 | 股份性质 | 前次股份转让前 | 前次股份转让后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
投资集团 | 无限售条件股份 | 107,587,200 | 60.04% | 94,788,300 | 52.90% |
（二）本次权益变动情况
本次权益变动，泓通投资将新增成为投资集团的一致行动人，本次协议转让属于同一控制下一致行动人之间的股份协议转让，不涉及要约收购。本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人及相应的控制权发生变化，不会对公司持续稳定经营产生不利影响。
如前次权益变动已完成，则本次权益变动前后，交易各方持股情况如下表：
股东名称 | 股份性质 | 本次股份转让前 | 本次股份转让后 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
投资集团 | 无限售条件股份 | 94,788,300 | 52.90% | 88,788,300 | 49.55% |
泓通投资 | 无限售条件股份 | 0 | 0 | 6,000,000 | 3.35% |
合计 | 无限售条件股份 | 94,788,300 | 52.90% | 94,788,300 | 52.90% |
如前次和本次权益变动均完成，投资集团将直接持有公司88,788,300股，占公司总股本的49.55%，泓通投资将直接持有公司6,000,000股，占公司总股本的3.35%。控股股东投资集团及一致行动人合计持有公司94,788,300股，占公司总股本的52.90%。公司实际控制人和控股股东未发生变化，福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人，投资集团仍为公司控股股东。
三、交易各方基本情况
（一）转让方
公司名称：龙岩投资发展集团有限公司
实际控制人：福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会
法定代表人：温能全
注册资本：100,000万元人民币
注册地址：福建省龙岩市新罗区西陂街道龙岩大道 260 号商务运营中心 K 幢
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；创业投资（限投资未上市企业）；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；贸易经纪与代理（不含拍卖）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
其他说明：投资集团为公司控股股东。
（二）受让方
公司名称：龙岩泓通投资有限公司
实际控制人：福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会
法定代表人：徐江涛
注册资本：23,753.3万元人民币
注册地址：福建省龙岩市新罗区金鸡中路466号交通大楼1001室
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非融资担保服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
泓通投资控股股东为龙岩市百通融合发展集团有限公司，间接控股股东为龙岩交通发展集团有限公司，实际控制人为福建省龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会，其之间股权结构如下图所示：
四、股份转让协议的主要内容
（一）协议双方
甲方：龙岩投资发展集团有限公司
乙方：龙岩泓通投资有限公司
（二）交易方案
甲方将其持有6,000,000股（占公司总股本的3.35%）公司股份转让给乙方，本次股份转让采取非公开协议转让方式进行。
（三）交易价格
本次股份转让价格为人民币17.26元/股，标的股份转让价款合计为人民币103,560,000元。
在本协议签署后至标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记至乙方名下手续期间（以下简称“过渡期”），若龙高股份发生送红股、转增股本等事项而造成公司总股本增加，则此次转让的股份数同比例增加。
（四）股份转让款支付方式
协议生效后5个工作日内，由乙方以其所持有的全资子公司厦门中龙天亿投资控股有限公司63.81%的股权，向甲方支付股份转让款；由乙方在标的股份过户前双方一致确认的时间转让给甲方并完成股权工商变更登记。
（五）过渡期约定
过渡期内，乙方未完成交易对价支付前，甲方应遵守中国法律相关规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害龙高股份（指龙高股份及其投资、控制的下属企业全部主体）之权利和利益。甲方收到交易对价后，甲乙双方按持股比例履行股东职责。以龙高股份股份过户登记手续为界，手续办理之前，本次非公开转让的龙高股份的股权在过渡期的损益归甲方享有，办理之后，本次非公开转让的股份在过渡期的损益归乙方享有。
（六）股份转让款之对价股权的特别约定
自中龙天亿审计基准日2024年6月30日起至作为股份转让款之对价的中龙天亿股权（以下简称“对价股权”）变更登记在甲方名下的期间（以下简称“对价股权过渡期”），乙方应遵守中国法律相关规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害中龙天亿之权利和利益。对价股权在过渡期的收益归乙方所有。
（七）协议生效
协议于双方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章之日起成立，经甲方、乙方履行完毕内部决策程序以及有关国资监管部门批准、同意后生效。
五、一致行动协议的主要内容
（一）协议双方
甲方：龙岩投资发展集团有限公司
乙方：龙岩泓通投资有限公司
（二）一致行动人权利
在龙高股份召开股东大会前，须充分沟通协商，最晚于股东大会召开前一日就双方行使何种表决意见达成一致意见，双方应按照所达成的一致意见在公司股东大会上对相关事项行使表决权。若双方在公司股东大会召开前无法对股东大会拟审议事项达成一致意见的，应当按照资本多数决原则，乙方同意与甲方保持一致意见，即乙方应按照甲方的意见对相关事项行使表决权。
在有效期内，乙方法定代表人或其授权代表有权参与公司股东大会，并代表乙方行使表决权。在公司股东大会对相关议案事项进行表决时，乙方因故不能参加股东大会会议时，应委托代理人代表其参加公司股东大会，并按照双方所达成的一致意见或按照甲方的意见行使表决权。未经甲方书面同意，乙方不得放弃行使表决权。
（三）一致行动人义务
甲、乙双方应当按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定履行与本协议相关的各项信息披露义务。
（四）协议有效期
协议有效期为乙方持有龙高股份期间。
双方作为公司股东期间，无论持股比例是否发生变化、持股期间是否有中断，均按照本协议的约定行使相关权利与义务及进行相关事项。
（五）协议的生效
本协议自双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖各自公章后，自签署日起生效。本协议有效期内，甲方与乙方经过协商决定变更或修改本协议内容，应就保证本协议项下一致行动目的不变而达成新的书面协议，否则，本协议各条款均持续有效。
六、其他说明及风险提示
1、本次股份转让不涉及公司控制权变更，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司持续稳定经营产生不利影响，不存在损害上市公司、公司股东、特别是中小股东利益的情形。
2、本次权益变动不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件等相关规定及相关股东承诺的情形。
3、出让方和受让方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东转让限制、信息披露、转让额度等的规定。泓通投资承诺自股份转让完成后的六个月内不减持所持公司股份，并将遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所有关规定。
4、本次协议转让事项尚需有权国资主管部门审批，且经上海证券交易所合规性确认后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
5、公司将持续关注该事项的后续进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。请以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体《中国证券报》《证券日报》刊登的相关公告为准。
特此公告。
龙岩高岭土股份有限公司董事会
2024年11月1日
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